HoonSmart.com>>แบงก์ทหารไทย เซ็นสัญญาซื้อขายหุ้น TCAP-BNS ตามแผนรวมกิจการธนชาต พร้อมรับโอนกิจการหลัง กลุ่ม TCAP ปรับโครงสร้างกิจการเรียบร้อยแล้ว ด้าน TCAP จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TMB เบื้องต้นคาดว่าเสร็จภายในปีนี้
ธนาคารทหารไทย (TMB) เปิดเผยว่า มื่อวันที่ 8 ส.ค.2562 ธนาคารฯ บริษัท ทุนธนชาต (TCAP) และ Scotia Netherlands Holding B.V. (BNS) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ The Bank of Nova Scotia ได้บรรลุข้อตกลงและได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นตามแผนการรวมกิจการระหว่าง TMB ธนาคารธนชาตและการรับโอนกิจการทั้งหมดจากธนาคารธนชาต หลังรับทราบผลการตรวจสอบกิจการของธนาคารธนชาตตามไม่พบประเด็นที่มีผลกระทบต่อโครงการการรวมกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
คณะกรรมการฯ เห็นชอบการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตภายหลังการปรับโครงสร้างของทุนธนชาตและธนาคารธนชาต (การปรับโครงสร้าง) จากผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตทุกรายที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของธนาคารฯ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการรรวมกิจการระหว่าง TMB และธนาคารธนชาต โดย TMB จะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารธนชาต 2 ราย ได้แก่ ทุนธนชาตและ BNS (สัญญาซื้อขายหุ้น) เพื่อซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตจำนวน 6,062,438,397 หุ้น คิดเป็น 99.96% จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองราย
นอกจากนี้ TMB จะเสนอซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตที่เหลือทั้งหมด 2,423,773 หุ้น จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทุกรายสัดส่วนประมาณ 0.04% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารธนชาต
สำหรับราคาซื้อขายจะกำหนดจากมูลค่าทางบัญชีของธนาคารธนชาตตามงบการเงินรวมบวกกำไรจากการปรับโครงสร้างและสวนเพิ่ม 9,245 ล้านบาท หักด้วยมูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ธนชาต โบรกเกอร์และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนธนชาต โดย TMB และทุนธนชาตะจะมีมติคณะกรรมการเพื่อประกาศราคาซื้อขายเบื้องต้นที่ใช้ในการทำรายการบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ก่อนวันที่ทำรายการ โดยชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดหรือตราสารเทียบเท่าเงินสด
“ที่ประชุมคณะกรรมการ TMB เห็นว่าราคาซื้อหุ้นธนาคารธนชาตเป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากการรวมกิจการระหว่าง TMB และธนาคารธนชาตในครั้งนี้จะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยหลังรวมกิจการ TMB จะมีสินทรัพย์รวมประมาณ 1.9 ล้านล้นบาท ฐานลูกค้าราว 10 ล้านคนและมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่หกในอุตสาหกรรมของธนาคารพาณิชย์ไทย”ธนาคารทหารไทย ระบุ
สำหรับ TMB จะเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 41,659.298.454.50 บาท เป็น 100,912,374,754.35 บาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 62,371,659,263 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท ทั้งนี้ก่อนเพิ่มทุนให้ลดทุนจดทะเบียนจาก 41,903,301,555.05 บาท เป็น 41,659.298.454.50 บาท โดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 256,845,369 หุ้น
นอกจากนี้จะออก TSR จำนวนไม่เกิน 31,481,481,482 หน่่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่คิดมูลค่าในอัตราส่วนการจัดสรรไม่ต่ำกว่า 1.39 หุ้นสามัญเดิมต่อ TSR 1 หน่วย ทั้งนี้ TSR 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในการนี้ TMB มีความประสงค์ทีจะระดมทุนผ่าน TSR จำนวนไมเกิน 42,500,000,000 บาท โดยกำหนดราคาใช้สิทธิของ TSR ระหว่า 1.35-1.60 บาทต่อหุ้น ในการนี้ได้ออกห้นเพิ่มทุนจำนวน 31,481,481,482 หุ้น รองรับการใช้สิทธิ TSR
TMB จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 3,067,340,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ซึ่งมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของธนาคาร หลังจากการจัดหาแหล่งเงินทุนผ่าน TSR เสร็จสิ้น โดยมูลค่าระดมทุนผ่าน PP จำนวนไม่เกิน 6,400,000,000 บาท ราคาเสนอขายต้องไม่ต่ำกว่า 1.1 เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคาร อ้างอิงข้อมูลทางการเงินตามงบการเงินรวม ณ 30 ก.ย.2562 และราคาต้อไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้น TMB ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการ
นอกจากนี้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 27,622,837,416 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย โดยราคาเสนอขายหุ้นจะเป็นราคาเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคาร ตามงบการเงินรวม ณ 30 ก.ย.2562 และจัดสรรหุ้นไม่เกิน 200,000,000 หุ้นหรือ 0.2% หลังออกและเสนอขายหุ้นตามข้างต้น ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของธนาคารหรือบริษัทย่อยตามโครงการ TMB Stock Retention Program เพื่อรักษาและจูงใจผู้บริหาร พนักงานของ TMB และธนาคารธนชาตอยู่กับธนาคารเพื่อผลักดันให้การรวมกิจการสำเร็จลุล่วงในอนาคต
สำหรับบริษัทย่อยของธนาคารธนชาต 2 แห่งหลังปรับโครงสร้าง ที่ TMB จะได้มาจากธุรกรรมการซื้อหุ้นในธนาคารธนชาต ได้แก่ บริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ ซึ่งธนาคารธนชาติถือหุ้น 100% และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน (บลจ.) ธนชาต ซึ่งธนาคารธนชาติถือหุ้น 75% นั้น ในส่วนของบลจ.ธนชาต คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นให้ธนาคารธนชาตดำเนินการขายหุ้นที่ธนาคารธนชาตถือทั้งหมด 75% ให้แก่บุคคลภายนอก โดยคาดว่าจะขายได้สำเร็จก่อนหรือพร้อมกับการเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาตภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ
อย่างไรก็ดีหากไม่สามารถขายหุ้นได้เสร็จ TMB จะดำเนินการให้ธนาคารธนชาตขายหุ้นบลจ.ธนชาตให้แก่บุคคลภายนอกต่อไปภายหลังจากที่ TMB เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตแล้ว ส่วนหุ้นในธนชาต โบรกเกอร์นั้น คู่สัญญายังไม่มีเจตนาที่จะขายหุ้นให้แก่บุคคลภายนอก
TMB กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 ก.ย.2562 เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการรวมกิจการ ทั้งนี้ การซื้อหุ้นในธนาคารธนชาตจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นสำเร็จเสร็จสิ้นหรือได้รับการผ่อนผัน (แล้วแต่กรณี) ซึ่งคาดว่าเงื่อนไขบังคับก่อนจะแล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธ.ค.2562
ด้านบริษัท ทุนธนชาต (TCAP) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 7 ส.ค.2562 อนุมัติการปรับโครงสร้างของทุนธนชาตและธนชาตและแผนรวมกิจการระหว่างธนาคารธนชาตและธนาคารทหารไทย ประกอบด้วย 1 การปรับโครงสร้างธุรกิจของทุนธนชาตและธนาคารธนชาตก่อนรวมกิจการ 2.การขายหุ้นสามัญของธนาคารธนชาต 3.การซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยและ 4.การโอนกิจการทั้งหมดของธนาคารธนชาตให้แก่ธนาคารทหารไทย ซึ่งกำหนดเบื้องต้นทั้ง 4 ส่วนภายในเดือนธ.ค.2562 และคาดว่าการโอนกิจการทั้งหมดจะเสร็จภายในปี 2564
