HoonSmart.com>> แฉเบื้องหลังตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานก.ล.ต. เพิ่ง”ตื่น”ขึ้นมา “สกัด” การเพิ่มทุนของบริษัท มอร์ รีเทิร์น (MORE) เพราะได้รับการร้องเรียน จึงสั่งให้บริษัทชี้แจงข้อมูลภายในระยะเวลาอันสั้น ก่อนที่จะมีการประชุมผู้ถือหุ้น 19 ม.ค.2567
เรื่องมีอยู่ว่า มีผู้ถือหุ้นใหญ่ MORE ที่ได้หุ้นมาโดยไม่ได้ตั้งใจ จนต้องกอดหุ้นมากกว่า 10% ไม่มีเงิน (หลายสิบล้านบาท) มาซื้อเพิ่มทุนตามสิทธิ ออกมาร้องเรียนว่า การเพิ่มทุนมากกว่าเท่าตัว ทำให้ผู้ถือหุ้นถูก dilution และกลุ่ม MORE จะมีหุ้นที่ไม่ถูกอายัดมาปั่นอีกครั้ง ทำให้ทางการตอบสนองทันทีตามคำขอ
โดยเฉพาะตลาดหลักทรัพย์สั่งให้ MORE จัดให้มีรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม 19 ม.ค.2567 หากฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์อาจอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 172 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สั่งหยุดพักการซื้อขายหุ้น MORE ชั่วคราว รวมทั้งจะไม่พิจารณารับหุ้นออกใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วย ซึ่งในอดีตบจ.เพิ่มทุนสัดส่วน 1 ต่อ 2 หรือขายหุ้นต่ำกว่าราคาในตลาดเหมือน MORE ไม่ต้องให้มี IFA และตลาดหลักทรัพย์ก็ไม่เคยใช้มาตรา 172 มาก่อน
การเพิ่มทุน เป็นเรื่องระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น หากไม่เห็นด้วย ที่ประชุมก็ไม่อนุมัติ และการเพิ่มทุนเป็นเรื่องของการบริหารธุรกิจ ตราบใดที่บริษัทไม่ทำผิดกฎหมาย ตลาดหลักทรัพย์ไม่ควรเข้าไปยุ่งเกี่ยวด้วย
ส่วนเรื่อง dilution ในโลกแห่งการลงทุน ผู้ถือหุ้นถูก dilution ตั้งแต่วันที่บริษัทขึ้นเครื่องหมาย XR แล้ว (22 ธ.ค. 2566 ) ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน ก็ต้องถูก dilution ไปตามเกณฑ์ ไม่ว่าบริษัทจะเพิ่มทุนมากหรือน้อยแค่ไหน
การที่ MORE แจ้งข้อมูลการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อวันที่ 8 ธ.ค.2566 อนุมัติการเพิ่มทุนจำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท จัดสรรจำนวนไม่เกิน 14,353.49 ล้านหุ้น เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม สัดส่วน 1 ต่อ 2 ราคาหุ้นละ 0.05 บาท และแจกฟรี ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) สัดส่วน 1 ต่อ 1 พร้อมเตรียมหุ้นจำนวน 7,176.75 หุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นราคา 1 บาท รวมทั้งยังให้ข้อมูลเรื่องวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน เพราะต้องการเงินทุนหมุนเวียน เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต
ทำไม !! ทั้งตลาดหลักทรัพย์และก.ล.ต.ไม่เห็นสิ่งผิดปกติ เพิ่งจะตื่นตัวเมื่อกลางเดือน ม.ค.2567 ที่ผ่านมา สั่งให้บริษัทชี้แจงข้อมูล ภายหลังจากได้รับการร้องเรียน เอาง่าย ๆ แบบนี้หรือ
ก.ล.ต.ได้รับข้อร้องเรียนเรื่อง MORE กรณีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ประเด็นการคำนวณผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการเพิ่มทุน และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุน ที่อาจยังมีความไม่ชัดเจน อาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงออกคำสั่งวันที่ 15 ม.ค.2567 และให้บริษัทชี้แจงข้อมูลวันที่ 17 ม.ค. อาทิ
การขายหุ้นในราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่าราคาตลาด หากผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้น อาจได้รับผลกระทบด้านราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ แต่ MORE เปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมว่า ไม่มีผลกระทบต่อราคา โดยนำเรื่องการใช้สิทธิแปลงสภาพ MORE-W3 ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาร่วมคำนวณ อาจทำให้ผู้ถือหุ้นของ MORE เข้าใจผิดเกี่ยวกับผลกระทบด้าน price dilution อย่างมีนัยสำคัญ และเป็นข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้ประกอบการตัดสินใจ จึงให้ MORE ชี้แจงข้อเท็จจริง และมาตรการแก้ไข
การร้องเรียนของผู้ถือหุ้น MORE และคำสั่งของก.ล.ต. เป็นต้นเรื่องให้ตลาดหลักทรัพย์ อ้างเหตุผลว่า อาจจะใช้มาตรา 172 เพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุน เพราะเห็นว่าการเพิ่มทุนของ MORE เป็นสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ และมีราคาเสนอขายที่ต่ำกว่าราคาตลาด ประกอบกับมีคดีความ ที่อยู่ระหว่างการดำเนินการของหน่วยงานทางการต่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อดีตผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องกับ MORE อีกทั้งตลาดได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นของ MORE เกี่ยวกับความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจอนุมัติการเพิ่มทุน
คำสั่งที่ออกมาอย่างเร่งด่วน สะท้อนถึงการทำงานของทั้งก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ เป็นอย่างดี ที่สำคัญ MORE ไม่มีการเพิ่มทุน ทำให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นได้รับความเสียหายด้วย จึงไม่ควรนำเรื่องเพิ่มทุนไปเชื่อมโยงกับคดีความในอดีต ซึ่งจนถึงขณะนี้ ก็ยังไม่สามารถลงโทษคนทำผิดได้เลย
ขณะเดียวกัน ก.ล.ต. ยังได้ตื่นตัว ในการหามาตรการมาป้องกันเหตุการณ์ซ้ำรอย “MORE ปล้นโบรกเกอร์เหนือเมฆ” เช่น การเปิดเฮียริ่ง ห้ามนักลงทุนไทยซื้อ NVDR เพราะวัตถุประสงค์ของการออก NVDR เพื่อเพิ่มช่องทางให้นักลงทุนต่างชาติเข้ามาลงทุนในตลาดหุ้นไทย แต่คนไทยกลับใช้เป็นช่องทาง ในการหลีกเลี่ยงการรายงานข้อมูลการได้มา-จำหน่ายของหลักทรัพย์ตามเกณฑ์ ซึ่งคดี MORE ก็ใช้ช่องทางนี้ ในการซ่อนตัวก่อนเปิดฉากปล้นครั้งประวัติศาสตร์ตลาดหุ้นไทย จากโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ มีบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ ถือหุ้นมากที่สุด 29.53% ซึ่งเห็นด้วยที่จะปิดประตู NVDR สำหรับนักลงทุนไทย
แต่ไม่เห็นด้วยที่ ก.ล.ต.เริ่มออกมาตรการ “เหวี่ยงแห่” เรื่องดูแลการปล่อยสินเชื่อเพื่อซื้อหลักทรัพย์ หรือมาร์จิ้น เพราะมีคำสั่งให้บริษัทหลักทรัพย์ ส่งรายงานการปล่อยมาร์จิ้นหุ้นทุกตัว ให้กับก.ล.ต. ผิดกับเกณฑ์ปฎิบัติที่ผ่านมา คำสั่งรายงานข้อมูลมาร์จิ้น จะใช้เฉพาะการปล่อยสินเชื่อที่ผิดปกติ เช่น ให้กับหุ้นตัวหนึ่งตัวใดมากเป็นพิเศษ หรือกระจุกตัว เหมือนกับที่เคยเกิดขึ้นกับหุ้น MORE ที่มีบล.รายหนึ่ง ปล่อยเงินให้ซื้อหุ้น MORE หลายพันล้านบาท โดยบริษัทมุ่งหวังแต่ “กำไร” แต่ไม่บริหารความเสี่ยงของบริษัท และระบบตลาดทุนไทย ช่างน่าประหลาดใจ ที่รอดพ้นการตรวจสอบของก.ล.ต.มาได้อย่างไร
“คำสั่งให้รายงานข้อมูลมาร์จิ้นทุกตัวครั้งนี้ เปรียบเสมือนกับการ “แก้ผ้า” ให้ดู ซึ่งไม่ทราบวัตถุประสงค์ และเกิดข้อสงสัยว่า ก.ล.ต.ห่วงอะไร เมื่อได้ข้อมูลจำนวนมากไปแล้ว จะนำไปใช้ประโยชน์อย่างไร ที่สำคัญ จะสามารถรักษาความลับของข้อมูลได้ดีแค่ไหน เพราะหากหลุดออกไป จะทำให้คู่แข่งรู้ข้อมูลธุรกิจอย่างละเอียด ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท”
————————————————————————————————————————————————–
มาตรา172 ที่บอร์ดตลาดอาจจะใช้กับ MORE ระบุว่า เพื่อให้การดำเนินงานของตลาดหลักทรัพย์เป็นไปโดยเรียบร้อยหรือเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุนให้คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์มีอำนาจสั่งให้บริษัทกระทำการหรืองดเว้นกระทำการในเรื่องใด ๆตามความจำเป็นและสมควรในกรณีที่บริษัทฝ่าฝืนคำสั่งของบอร์ดตลาด จะใช้อำนาจตามมาตรา 171(2) หรือ (4) ก็ได้
มาตรา 171(2) ห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียนรายใดรายหนึ่งในตลาดหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราวโดยกำหนดระยะเวลาตามที่เห็นสมควร
มาตรา 171(4) เพิกถอนการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน