HoonSmart.com>> “ซีเอ็มโอ” (CMO) ส่งผลการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ หลังผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกต ความผิดปกติการทำธุรกรรม ยันซื้อหุ้นเพิ่ม “โมเมนตัม เอส” (MTS) ที่ปรึกษาทางการเงินชี้มีความเหมาะสม ส่วนประเด็น “จัดจ้างและจ่ายเงินให้บริษัทที่ปรึกษาโดยไม่ได้รับบริการจริง” แจงมี 1 บริษัทจาก 4 ราย ไม่มี Service Report บริการให้คำปรึกษาด้านการจัดกิจกรรมทางการตลาด และจัดหาโครงการของภาครัฐและเอกชนให้บริษัทย่อย เป็นบริษัทตั้งขึ้นใหม่ ไม่มีฐานลูกค้าในมือ ส่วน “การเบิกค่าใช้จ่ายผิดปกติของบริษัทย่อย-นำบริษัทที่ปรึกษา 1 ราย มารับเงินอย่างไม่ถูกต้อง” พบ “อดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร” ดำเนินการโดยไม่ได้ขออนุมัติบอร์ด แจ้งข้อกล่าวหาต่อบก.ปอศ. แล้ว
บริษัท ซีเอ็มโอ (CMO) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 3 ม.ค.2567 โดยมีมติที่สำคัญเรื่อง “รับทราบคำชี้แจงจากฝ่ายบริหารจัดการในประเด็นผลการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ” เกี่ยวกับประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับประเด็นการลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มในบริษัท โมเมนตัม เอส จำกัด (MTS) ดังนี้
1. คณะกรรมการบริษัทมีมติโดยชอบในวันที่พิจารณาการลงทุนใน MTS ซึ่งอยู่ในรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2566 และฝ่ายบริหารจัดการได้พิจารณาแล้วว่ารายการดังกล่าวไม่ใช่รายการเกี่ยวโยงกันตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงใช้เกณฑ์การได้มาของสินทรัพท์ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการคำนวณขนาดรายการ ซึ่งขนาดรายการที่คำนวณได้ จัดอยู่ในประเภทรายการขนาดเล็กฝ่ายบริหารจัดการสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องรายงานและขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
2. การที่บริษัทลงทุนเพิ่มเติมใน MTS เนื่องจากบริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะดำเนินธุรกิจของ MTS ต่อไปได้ทันทีโดยใช้ Credential และ Profile ของ MTS ซึ่งเป็นการดีกว่าการจัดตั้งบริษัทใหม่ ที่ต้องอาศัยระยะเวลาในการสร้าง Profile และความเชื่อถือให้กับลูกค้าในกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะในกลุ่ม Luxury บริษัทจึงมุ่งหวังจะใช้ชื่อของ MTS เป็นฐานในการขยายกลุ่มลูกค้าเพื่อให้บริษัทเติบโตมากขึ้นในอนาคต
3. การที่บริษัทแต่งตั้งพนักงานของบริษัท เข้าไปเป็นผู้บริหาร MTS ก่อนผู้บริหารเดิมลาออก เพื่อศึกษาการทำงานและรับโอนฐานข้อมูลลูกค้า ทั้งนี้ พนักงานท่านดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความสามารถและมีประสบการณ์ในการทำงาน Event มาก่อน จึงได้รับโอกาสในการเติบโตในอาชีพ
4. การที่ลูกค้าเดิมของ MTS จะใช้บริการต่อจากบริษัทหรือไม่นั้น ไม่อยู่ในส่วนที่บริษัทสามารถควบคุมได้ ในขณะเดียวกันอดีตผู้บริหาร MTS ก็ไม่มีอำนาจควบคุมให้ลูกค้าว่าจ้าง MTS ได้เช่นกัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
5. จากผลการดำเนินงานของ MTS ในปัจจุบันพบว่า MTS ไม่มีความจำเป็นที่จะต้องพึ่งพิงกลุ่มลูกค้าเดิม โดย MTS มีผลประกอบการเป็นกำไรสุทธิ ซึ่งสูงกว่าผลประกอบการของปีก่อน
6. การที่บริษัทซื้อหุ้น MTS จาก T Money โดยไม่ได้ซื้อตรงจากอดีตผู้ถือหุ้นและผู้บริหารเดิมของ MTS เนื่องจากเป็นเงื่อนไขการขายหุ้นที่ผู้ขายเป็นผู้กำหนด
7. บริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระจากบริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับการรับรองจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อประเมินมูลค่า MTS ณ วันที่บอร์ดมีมติอนุมัติการซื้อขาย รวมทั้งศึกษาถึงข้อดีและข้อเสียของเข้าการทำรายการ ซึ่งจากการวิเคราะห์โดยที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า การลงทุนดังกล่าวมีความเหมาะสม และรายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกันตามนิมยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำหรับประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับการจัดจ้างและจ่ายเงินให้กับบริษัทที่ปรึกษาโดยที่ไม่ได้รับบริการจริง
1. บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อปรึกษาและคัดเลือกผู้รับจ้าง โดยปฏิบัติตามระเบียบและวิธีจัดหาของบริษัท ซึ่งในกรณีนี้เข้าข่ายวิธีพิเศษ เป็นการจัดจ้างที่ต้องอาศัยความรู้และความชำนาญพิเศษ รวมถึงความน่าเชื่อถือของผู้รับจ้างและความจำเป็นเร่งด่วนในการจัดจ้าง
2. รายงานคณะกรรมการบริหาร ไม่ได้มีรูปแบบที่แตกต่างจากรายงานประชุมอื่นของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ และรูปแบบรายงานไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆ ที่จะใช้กำหนดความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ รายงานประชุมทุกฉบับมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานในการประชุม และการที่รายงานประชุมคณะกรรมการบริหารปรากฎเพียงชื่อของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ เนื่องจากคณะกรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทมีเพียง 2 ท่านและไม่มีการแต่งตั้งเลขานุการในการประชุม
3. ระหว่างการตรวจสอบในปี 2565-2566 ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ขอรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยในทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทได้ส่งมอบรายงานทุกฉบับตามที่ผู้สอบบัญชีได้ร้องขอ อย่างไรก็ดี ผู้สอบบัญชีไม่เคยขอรายงานประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทแต่อย่างใด
4. การรับบริการที่ปรึกษาทั้ง 4 ราย บริษัทได้รับ Service Report จากที่ปรึกษาจำนวน 3 ราย ที่บอกถึงรายชื่อลูกค้าและการเข้าไปมีส่วนร่วมในการปฏิบัติงาน ในส่วนของบริษัทที่ปรึกษาอีกแห่งหนึ่งที่ไม่มี Service Report เนื่องจากเป็นการเป็นการให้คำปรึกษาด้านการจัดกิจกรรมทางการตลาด และเป็นการจัดหาโครงการต่างๆ ทั้งของภาครัฐและเอกชน ให้กับบริษัทย่อย ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่และยังไม่มีฐานลูกค้าในมือ
5. ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่มีส่วนเกี่ยวข้องและไม่ได้มีอำนาจในการบริหารบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รวมถึงกรรมการและผู้ถือหุ้นอีก 2 ท่าน ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ซึ่งเคยเป็นอดีตพนักงานของบริษัทฯ นั้น ทำงานให้กับบริษัทฯ เพียงระยะเวลา 5 เดือน จึงไม่มีความสนิทสนมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นการส่วนตัว
นอกจากนี้บริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ไม่ได้จำกัดเฉพาะเพียงอดีตพนักงาน 2 ท่านดังกล่าว จึงเป็นเหตุผลว่า ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่ได้มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ตามที่ผู้สอบบัญชีกล่าวอ้าง
ทั้งนี้ เดิมบริษัทมีหน่วยงาน Digital เพื่อให้บริการด้าน Digital Platform และการปฏิบัติการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศกับหน่วยงานที่จัด แต่เนื่องจากหน่วยงาน Digital ดังกล่าวมีพนักงานลาออกเป็นจำนวนมากจึงได้ยุบหน่วยงานลง รวมถึงอดีตพนักงานที่มีศักยภาพ 2 ท่านที่เป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทที่ปรึกษาแห่งได้ 3 ได้ขอลาออกจากบริษัท และได้จัดตั้งบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ขึ้นเพื่อรับงานในลักษณะ Freelance ทั้งนี้ช่วงดังกล่าวยังอยู่ระหว่างสถานะการณ์โควิด แม้ว่าสถานการณ์จะเริ่มคลี่คลาย แต่ลูกค้ายังคงจัดงานในรูปแบบ Hybrid และยังคงต้องการบุคลากรที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับระบบ Digital หากบริษัทไม่รีบดำเนินการ อาจส่งผลเสียหายกับบริษัทและลูกค้าของบริษัทได้
บริษัทจึงได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาดังกล่าว เพื่อให้บริการและให้คำปรึกษาด้าน Digital Platform และ IT ต่างๆ ให้กับหน่วยธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รู้จักธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีและสามารถปฏิบัติงานต่อเนื่องได้ทันที
ส่วนประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับประเด็นค่าใช้จ่ายที่ไม่เหมาะสมของกลุ่มบริษัทฯ
1. เหตุการณ์การเบิกค่าใช้จ่ายที่ผิดปกติของบริษัทย่อย ที่มีอดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดำเนินการ นำใบเสร็จรับเงินที่ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ มาเบิก รวมถึงจัดการนำบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 4 มารับเงินจากบริษัทฯ อย่างไม่ถูกต้องตามระบบงานนั้น อดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีการจัดทำสัญญาใดๆ และไม่มีการขออนุมัติใดๆ จากคณะกรรมการบริษัท อันเป็นความผิดเฉพาะตัวบุคคล ซึ่งเมื่อฝ่ายบริหารจัดการได้รับทราบเรื่องจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน ก็รีบดำเนินการจัดเตรียมทนายความและแจ้งข้อกล่าวหาที่กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ (บก.ปอศ.) เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2566
อ่านข่าว