HoonSmart.com >> “อวานการ์ด แคปปิตอล” IFA ไฟเขียว EMPIRE ทำรายการได้มาทรัพย์สิน “นำทรัพย์ แลบบอราทอรีส์ เทรดดิ้ง” (NSLT) โดยวิธีการแลกหุ้น สมเหตุ-สมผล เป็นประโยชน์กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล ที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) บริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ (EMPIRE) สรุปความเห็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเฉพาะเจาะจง มีความเห็นดังนี้
การได้มาบริษัท นำทรัพย์ แลบบอราทอรีส์ เทรดดิ้ง (NSLT) สมเหตุสมผล เป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น เนื่องจาก การเข้าทำรายการครั้งนี้ ใช้แหล่งเงินทุนจากการออกหุ้นเพื่อแลกเปลี่ยน ทำให้บริษัทฯ ไม่มีภาระดอกเบี้ยจากการเข้าทำรายการ และการเข้าซื้อในสัดส่วนร้อยละ 100.00 จะทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งอำนาจควบคุม NSLT โดยบริษัทฯ จะส่งตัวแทนกรรมการเข้าไปกำกับดูแลและร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคต
ส่วนของราคาเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ NSLT
พบว่า มูลค่ายุติธรรมของ NSLT ด้วยมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ซึ่งเท่ากับ 274.28 ล้านบ. – 342.28 ล้านบาท อยู่ในช่วงเดียวกับมูลค่าเข้าทำธุรกรรมที่จำนวนไม่เกิน 300 ล้านบาท
อย่างไรก็ดีการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ NSLT จะช่วยเสริมสร้างศักยภาพทางธุรกิจและสร้างโอกาสเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัทฯ เนื่องจาก ธุรกิจของ NSLT ในการรับผลิตเครื่องสำอาง สามารถช่วยส่งเสริมธุรกิจการค้าปลีกและค้าส่งเครื่องสำอาง อาหารเสริมของบริษัทฯ สามารถใช้ NSLT เป็นผู้ผลิตสินค้าเครื่องสำอางของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้
สำหรับความเห็น IFA ต่อการเพิ่มทุน PP ให้กับผู้ถือหุ้น NSLT เพื่อเป็นการแลกหุ้นนั้น ที่ปรึกษาการเงินเห็นว่า มีความสมเหตุสมผล เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นควรอนุมัติเข้าทำรายการ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ NSLT และมูลค่าหุ้นของบริษัทฯ เพื่อใช้ในการคำนวณจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหมาะสมสำหรับการแลกเปลี่ยน (Swap Ratio) ภายใต้ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน PP โดยการ Share Swap ซึ่งจากการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ NSLT
พบว่า มูลค่ายุติธรรมของ NSLT ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ซึ่งเท่ากับ 274.28 ล้านบ.-342.28 ล้านบ. หรือ เท่ากับ 857.13 – 1,069.63 บาท/หุ้น
274,283,158.34 – 342,282,160.40 บาท หรือคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 857.13 – 1,069.63 บาทต่อหุ้น 576.29 ล้านบ. – 798.08 ล้านบ. หรือ มูลค่าหุ้นเท่ากับ 1.19 บาท – 1.65 บาท/หุ้น
โดยมี Swap Ratio ที่ 1 หุ้นสามัญของ NSLT ต่อ 519 – 899 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในช่วงเดียวกันกับอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นของธุรกรรมดังกล่าวในครั้งนี้ ซึ่งมี Swap Ratio ที่ 1 หุ้นสามัญของ NSLT ต่อ 625 หุ้นสามัญเพิ่มทุน EMPIRE
สะท้อนให้เห็นว่า บริษัทฯ ได้กำหนดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นที่สมเหตุสมผล และไม่ส่งผลเสียต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า Swap ratio มีความเหมาะสม เนื่องจาก Swap Ratio ถูกกำหนดบนพื้นฐานของมูลค่ายุติธรรมของ NSLT และมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ทำให้การแลกเปลี่ยนหุ้นในธุรกรรมนี้เกิดขึ้นเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯการกำหนด Swap Ratio นี้ ช่วยปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมไม่ให้ถูกลดทอนค่าเกินควร พร้อมกันนั้นยังทำให้บริษัทฯ สามารถได้รับสินทรัพย์หรือกิจการที่มีมูลค่าตามความเป็นจริง การ
ลงทุนครั้งนี้จึงถือเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเดิม ดังนั้น การเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงถือเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งในแง่ของความเหมาะสมของมูลค่าของ NSLT ที่บริษัทฯ ได้รับเมื่อเทียบกับมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ
บริษัทฯ ที่ออกไป และในแง่ของการเข้าถือครองกิจการที่มีศักยภาพในการสร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาว โดยธุรกรรมดังกล่าว
ไม่ก่อให้เกิดภาระหนี้สินหรือค่าใช้จ่ายทางการเงินเพิ่มเติมต่อบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution Effect) ใน
ภาพรวมของการเข้าทำรายการจะเป็นดังนี้ ผลกระทบของสัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) จะเกิดผลกระทบ
ด้านการลดลงต่อสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมเท่ากับร้อยละ 23.62 และผลกระทบด้านการลดลงต่อราคาตลาดหุ้น (Price Dilution)
เท่ากับร้อยละ 1.83 อย่างไรก็ตาม ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร (EPS Dilution) ไม่สามารถคำนวณได้ เนื่องจากบริษัทฯ มีผล
ขาดทุนสุทธิในงวด 12 เดือน ที่ผ่านมา
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาความเสี่ยงของการการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งอาจส่งผล
กระทบต่อฐานะทางการเงินและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถใช้ดุลยพินิจในการ
ตัดสินใจได้อย่างรอบคอบ
6) โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2565 – 2567 และไตรมาสที่ 3 ปี 2568
ในช่วงที่ผ่านมา โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงจากอดีตที่พึ่งพารายได้หลักจากธุรกิจรับเหมาก่อสร้างเป็น
สำคัญ โดยรายได้จากธุรกิจดังกล่าวมีสัดส่วนลดลงเมื่อเทียบกับช่วงก่อนหน้า ทั้งนี้ การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมิได้สะท้อนถึง
การชะลอตัวของศักยภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หากแต่เป็นผลจากการกำหนดทิศทางเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายบริหารใน
การปรับโครงสร้างพอร์ตโฟลิโอของธุรกิจ (Business Portfolio Diversification) เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงและความยั่งยืน
ของแหล่งรายได้ในระยะยาว
โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่าธุรกิจรับเหมาก่อสร้างมีลักษณะของรายได้ที่ผันผวนตามวัฏจักรเศรษฐกิจ
ภาวะการแข่งขันในอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ อาทิ ภาวะการลงทุนของ
ภาครัฐและเอกชน ต้นทุนวัสดุก่อสร้าง และระยะเวลาการรับรู้รายได้ของโครงการ ซึ่งอาจส่งผลให้กระแสเงินสดและผล
ประกอบการของบริษัทฯ มีความผันผวนในบางช่วงเวลา
ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ดำเนินกลยุทธ์ในการขยายฐานรายได้ไปสู่ธุรกิจเครื่องสำอางและอาหารเสริม ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีอัตราการ
เติบโตสูง สอดคล้องกับแนวโน้มพฤติกรรมผู้บริโภคด้านสุขภาพและความงาม อีกทั้งมีลักษณะของรายได้ที่สามารถกระจาย
ความเสี่ยงจากธุรกิจหลักเดิม โดยรายได้จากธุรกิจดังกล่าวเริ่มมีบทบาทและสัดส่วนเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญในโครงสร้าง
รายได้รวมของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 10 มกราคม 2568 เป็นต้นมา เนื่องจากเป็นวันที่บริษัทฯ เข้าซื้อส่วนได้เสียร้อยละ 100.00
ในบริษัทย่อย ซึ่งประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมอาหารเสริมและเครื่องสำอาง รวมถึงอุตสาหกรรมให้บริการติดตั้งดูแลระบบ
คอมพิวเตอร์ เซิร์ฟเวอร์ และเน็ตเวิร์คทุกชนิด
การขยายการลงทุนไปยังธุรกิจเครื่องสำอางและอาหารเสริม รวมถึงธุรกิจให้บริการติดตั้งดูแลระบบ คอมพิวเตอร์ เซิร์ฟเวอร์
ดังกล่าว สะท้อนถึงวิสัยทัศน์ของฝ่ายบริหารในการมองหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ที่สามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งของ
รายได้ (Revenue Base Strengthening) และลดการพึ่งพาธุรกิจใดธุรกิจหนึ่งเป็นหลัก ซึ่งเป็นแนวทางที่สอดคล้องกับ
หลักการบริหารความเสี่ยงและการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทฯ ในระยะยาว
ทั้งนี้ แม้ว่าสัดส่วนรายได้จากธุรกิจรับเหมาก่อสร้างจะลดลงเมื่อเทียบกับรายได้รวม แต่บริษัทฯ ยังคงรักษาความสามารถใน
การดำเนินธุรกิจดังกล่าว และยังมีความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และศักยภาพในการรับงานก่อสร้างอย่างต่อเนื่อง โดยการ
ปรับโครงสร้างรายได้ดังกล่าวจึงมิได้เป็นการลดบทบาทของธุรกิจหลักเดิม หากแต่เป็นการบริหารพอร์ตโฟลิโอของธุรกิจให้มี
ความสมดุลมากยิ่งขึ้น
ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า การเพิ่มขึ้นของรายได้จากธุรกิจเครื่องสำอางและอาหารเสริมควบคู่กับการลดลง
ของสัดส่วนรายได้จากธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง เป็นผลจากการดำเนินกลยุทธ์การกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัทฯ
(Diversification Strategy) ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างเสถียรภาพของรายได้ ลดความผันผวนของผลประกอบการ และ
สนับสนุนการเติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืนในอนาคต