HoonSmart.com>> ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น MORE ใช้สิทธิออกเสียงกรณีจำหน่ายเงินลงทุน “มอร์ เมดดิคัล” บริษัทย่อยดำเนินธุรกิจกัญชา กัญชง ผลิตภัณฑ์สมุนไพรมูลค่าไม่เกิน 200 ล้านบาท ให้ HEMP หลังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้ราคาและเงื่อนไขการเข้าทำรายการไม่เหมาะสม แนะผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติรายการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท มอร์ รีเทิร์น (MORE) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 26 พ.ย.2564 กรณี MORE จะจำหน่ายบริษัทย่อยรายบริษัท มอร์ เมดดิคัล จำกัด (MMD) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้
เนื่องจาก MORE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 พ.ย.2564 เพื่อขออนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยราย MMD ซึ่งประกอบธุรกิจโครงการกัญชา กัญชง และผลิตภัณฑ์สมุนไพรมูลค่าไม่เกิน 200 ล้านบาทให้แก่ บริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น (HEMP) โดย HEMP จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนมูลค่ารวม 200 ล้านบาทให้แก่ MORE แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งจะทำให้ MORE เป็นผู้ถือหุ้นของ HEMP ในสัดส่วนร้อยละ 36.07 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ HEMP โดยมีเงื่อนไขว่า MORE จะไม่ทำการค้าแข่งและไม่ส่งกรรมการเข้าไปบริหารใน HEMP
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยมีราคาที่เหมาะสมและจำนวนหุ้นที่ได้รับมามีสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ และมีราคาต่ำกว่าราคาตลาด โดยมีกลไกการกำกับดูแลผ่านการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ สำหรับเงื่อนไขที่ไม่ค้าแข่งและการที่บริษัทไม่ส่งกรรมการเข้าไปบริหารใน HEMP เนื่องจากเชื่อมั่นในทีมบริหารของ HEMP
ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า มูลค่ายุติธรรมของ MMD ที่จำหน่าย สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น HEMP ที่จะได้รับ และมีเงื่อนไขในการเข้าทำรายการไม่เหมาะสมตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป โดยเฉพาะเงื่อนไขเกี่ยวกับการค้าแข่งที่ไม่มีกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขที่ MORE จะไม่สามารถแต่งตั้งกรรมการเพื่อเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารหรือดูแลผลประโยชน์ของตนเองใน HEMP แม้ว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 36.07 ก็ตาม โดยเงื่อนไขดังกล่าวอาจทำให้ MORE และผู้ถือหุ้นของ MORE เสียประโยชน์ ดังนั้น IFA จึงเห็นว่าราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร MORE เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้ ด้วยสถานการณ์แพร่ระบาดของโรคติดเชื้อโคโรนาไวรัส (COVID-19) ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม