HoonSmart.com>> ที่ปรึกษาการเงินอิสระ แนะผู้ถือหุ้น GSC ไม่อนุมัติการให้สัตยาบันรายการเกี่ยวโยงของบริษัทแก่ ACAP ชี้ไม่สมเหตุสมผลทำไม่ถูกต้องตามเกณฑ์ เงินปล่อยกู้ได้ดอกเบี้ยต่ำและใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ IPO ทั้งตัดสินใจทำรายการไม่ขออนุมัติผู้ถือหุ้นไม่เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล
บริษัท โกลบอล เซอร์วิส เซ็นเตอร์ (GSC) แจ้งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการให้สัตยาบันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ว่า บริษัท ดิสคัฟเวอร์แมเนจเม้นท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทฯ ได้ทำการศึกษารายละเอียดของการเข้าทำรายการและมีความเห็นสรุปว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผล และมีความไม่เหมาะสมในเรื่องของอัตราดอกเบี้ย (อัตราผลตอบแทน) วัตถุประสงค์ และเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ
นอกจากนี้ การที่บริษัทฯ มิได้เปิดเผยข้อมูลในทันทีที่มีการเข้าทำรายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) มิได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง มิได้ดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการดำเนินการดังกล่าว และบริษัทฯ ควรปรับปรุง และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป
สำหรับกรณี 1) วัตถุประสงค์การเข้าทำรายการในการเข้าทำรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท เอเชีย แคปปิตอล กรุ๊ป (ACAP)ทั้ง 7 รายการนั้น นอกจาก บริษัทฯ มิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามเกณฑ์ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าบริษัทฯ ยังดำเนินการไม่สอดคล้องกับนโยบายการลงทุนเพื่อบริหารสภาพคล่องของบริษัทฯ ซึ่งระบุว่าฝ่ายการเงิน จะนำเงินที่เกินจากเงินลงทุนหมุนเวียนขั้นต่ำไปลงทุนในกองทุนรวมที่มีระดับความเสี่ยง 1 เท่านั้น และเป็นการใช้เงินที่ไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพิ่มทุน IPO ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อลงทุนในการขยายสาขา และปรับปรุงพัฒนาอุปกรณ์ และระบบเทคโนโลยีสารสนเทศรวมทั้ง เป็นเงินทุนหมุนเวียน
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังมิได้เปลี่ยนวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุน IPO ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการใช้เงินเพิ่มทุนในช่วงไตรมาสที่ 3/2562 ซึ่งหากบริษัทฯ ไม่ได้รับคืนเงินส่วนที่เหลือ จะทำให้บริษัทฯ ไม่สามารถดำเนินการตามวัตถุประสงค์ และแผนที่เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นไว้และส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯในอนาคต ทั้งนี้ GSC เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (mai) วันที่ 13 มี.ค.2562
2) ความเหมาะสมของอัตราดอกเบี้ย (อัตราผลตอบแทน) ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้เปรียบเทียบอัตราผลตอบแทนในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ ACAP ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 2.00% ต่อปีกับการลงทุนในทางเลือกต่างๆ ที่มีระยะเวลาลงทุนประมาณ 1-3 เดือน (ซึ่งเป็นระยะเวลาใกล้เคียงกับการที่บริษัทฯ ลงทุนในตั๋ว P/N ของ ACAP) และการกู้เงินในกรณีอื่นๆ ที่สามารถเทียบเคียงกับอัตราผลตอบแทนจากการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ทั้ง7 รายการ เห็นว่า อัตราผลตอบแทนจากการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ ACAP ทั้ง 7 รายการ ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 2.00% ต่อปีมีความไม่เหมาะสม มีผลตอบแทนที่ต่ำเมื่อเทียบระดับความเสี่ยง
3) ความเหมาะสมของเงื่อนไขการเข้าทรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้พิจารณาเงื่อนไขในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินของบริษัทฯ แก่ ACAP ซึ่งเห็นว่า การลงบัญชีเงินให้กู้ระยะสั้นเป็นเงินทดรองจ่าย การกำหนดระยะเวลาในตั๋ว P/N ที่ไม่ชัดเจน การกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำ โดยไม่มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยกรณีผิดนัดชำระ การกำหนดให้ไม่มีสินทรัพย์ค้ำประกัน กระบวนการอนุมัติเข้าทำรายการและการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินลงทุนเพื่อบริหารสภาพคล่องมีความไม่เหมาะสม ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขจากการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ ACAP ทั้ง 7 รายการมีความไม่เหมาะสม
4) ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ของบริษัทฯ เห็นว่าไม่สมเหตุสมผล
อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ในการประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทกำหนดจัประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในวันพุธที่ 25 กันยายน 2562 เวลา 9.00 น. ณ เดอะแบงเควท ฮอลล์ แอท นาทอง
อ่านประกอบ
