“ไทยโทเรเท็กซ์ไทล์มิลลส์” เดินหน้าควบรวม “ลัคกี้เท็คซ์ (ไทย)” เสริมความแข็งแกร่ง พร้อมจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประมาณเดือนก.ค.62
บริษัท ไทยโทเรเท็กซ์ไทล์มิลลส์ (TTTM) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 ธ.ค.2561 มีมติอนุมัติให้มีการควบบริษัทฯ กับบริษัท ลัคกี้เท็คซ์ (ไทย) (LTX) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ ซึ่งหุ้นของบริษัทใหม่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ TTTM และ LTX ถือหุ้นใหญ่โดย Toray Industries,Inc. หรือ TORAY
สาเหตุของการควบบริษัท เนื่องจากการแข่งขันที่สูงในตลาดสิ่งทอการผลิตสินค้าด้วยต้นทุนที่ต่ำที่สุดและการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างสูงสุดให้แก่สินค้า (High Value Added :HVA) จึงเป็นเรื่องสำคัญ โดยการควบบริษัทจะช่วยให้บริษัทเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากที่สุดในการประกอบกิจการ
นอกจากนั้นการควบบริษัทคาดว่าจะเพิ่มยอดขายให้สูงขึ้นโดยการรวมทรัพยากรบุคคลทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน ช่วยลดการทำงานที่ซ้ำซ้อน และเพิ่มความสามารถในการบริหารลูกค้า เพิ่มขีดความสามารถของบริษัท อีกทั้งลดต้นทุนเพื่อให้บรรลุผลในการประหยัดจากขนาดธุรกิจ หรือกำลังการผลิต รวมทั้งช่วยให้ก้าวขึ้นสู่การเป็นศูนย์กลางการผลิตระดับโลกผ่านการร่วมมือกันของทั้งสองบริษัท เพื่อให้บรรลุผลในการประหยัดจากขนาดธุรกิจหรือกำลังการผลิต นอกจากนี้ เมื่อมีความสามารถในการผลิตเพิ่มมากขึ้นลูกค้ารายใหญ่ก็สามารถสั่งสินค้าจากบริษัทได้โดยตรง รวมทั้งช่วยเพิ่มกระแสเงินสดและความแข็งแกร่งทางการเงิน
สำหรับการควบบริษัทนั้น หุ้นของบริษัทใหม่จะถูกจัดสรรตามมูลค่ายุติธรรมของแต่ละบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นของ TTTM และ LTX ที่มีรายชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนของแต่ละบริษัท ณ วันที่กำหนด ในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมใน LTX ต่อ 0.92463689 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน TTTM ต่อ 1.65113730 หุ้นในบริษัทใหม่ และเพื่อให้จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่เป็นไปตามกำหนด TORAY จะเป็นผู้เกลี่ยหุ้นในการปัดเศษหุ้นและชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ที่ได้จากการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว
ทั้งนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TTTM และ LTX ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งการควบบริษัทและการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในต้นเดือน ก.ค.2562 โดย TTTM และ LTX กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น 31 ม.ค.2562 รวมทั้งได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์โกลเบล็กเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นในการควบบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีมติอนุมัติการจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้านการควบบริษัทในกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติควบบริษัท โดยซื้อในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯครั้งสุดท้ายก่อวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TTTM และ LTX มีมติให้มีการควบบริษัท คือ ราคาปิดในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ LTX และ TTTM ในวันที่ 30 ม.ค.2562 โดยผู้คัดค้านจะต้องขายหุ้นภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันที่ได้รับคำเสนอซื้อหุ้น (8 ก.พ.2562-21 ก.พ.2562)
อย่างไรก็ตามทาง TORAY ได้แสดงความจำนงเป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้องได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กรณีที่อาจได้หุ้นมาถึง 50% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการที่ทำให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด และจำนวนมูลค่าการรับซื้อหุ้นจะต้องไม่เกิน 300 ล้านบาททั้งของ LTX และ TTTM หากเกินกว่านี้อาจจะพิจารณาถอนตัว ซึ่งในกรณีดังกล่าว LTX และ TTTM ก็จะประกาศยกเลิกการควบบริษัท
อย่างไรก็ตามเพื่อรองรับการควบบริษัท คณะกรรมการของบริษัทฯ และ LTX จะจัดโครงสร้างบางส่วน โดย LTX จะขายหุ้นใน TTTM ทั้งหมดจำนวน 313,000 หุ้น หรือ 5.22% ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด ให้แก่ TORAY เพื่อขจัดการถือหุ้นระหว่างกันก่อนที่การควบบริษัทจะเสร็จสมบูรณ์