HoonSmart.com>> “เอเชีย เอวิเอชั่น” ปรับโครงสร้าง ถือหุ้นไทยแอร์เอเชีย 100% เพิ่มเงินกองทุน 1.4 หมื่นล้านบาท ลดหนี้ 3,900 ล้านบาท หลังออกหุ้นเพิ่มทุน 8,000 ล้านหุ้น ขายบุคคลในวงจำกัด “AirAsia Aviation Limited” 45.12% จัดสรรผู้ลงทุนรายใหญ่ 6 ราย “พิธาน องค์โฆษิต – ปรินทร์ โลจนะโกสินทร์ – บัณฑิต พิทักษ์ – ปิยะพร วิชิตพันธุ์ – สุวพล สุวรุจิพร – วรพจน์ อำนวยพล” เสนอขายราคา 1.75 บาท เพิ่มทุนขายผู้ถือหุ้นเดิม 5.7625 ต่อ 1 พร้อมออกหุ้นกู้แปลงสภาพให้ธนาคารกรุงเทพและกองทุน 1 แห่ง
บริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น (AAV) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 ต.ค.2564 อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัท ไทยแอร์เอเชีย หลังการแพร่ระบาด COVID-19 กระทบอุตสาหกรรมการบิน รวมถึงธุรกิจสายการบินราคาประหยัดของไทยแอร์เอเชีย แม้จะได้ใช้ความพยายามอย่างเต็มความสามารถในการวางแผนเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้สถานการณ์ แต่การดำเนินการต่าง ๆ ยังไม่สามารถทำได้อย่างเต็มที่ ก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและผลการดำเนินงานเป็นอย่างมาก โดยเฉพาะจากมาตรการจำกัดการเดินทางที่ออกโดยรัฐบาล ทำให้ไทยแอร์เอเชียได้ประกาศหยุดให้บริการในทุกเส้นทางบินภายในประเทศตั้งแต่วันที่ 12 ก.ค. -8 ส.ค.2564 และได้ขยายระยะเวลาหยุดให้บริการทุกเส้นทางชั่วคราวออกไปถึง 31 ส.ค.2564 ที่ผ่านมา โดยไทยแอร์เอเชียได้เพิ่งกลับมาให้บริการบางเส้นทางภายในประเทศในวันที่ 3 ก.ย.2564 เพื่อรองรับผู้โดยสารที่มีความจำเป็นในการเดินทาง
คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 485 ล้านบาท เป็นทุน 1,285 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุน 8,000 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 4,457,142,857 หุ้น คิดเป็นไม่เกิน 45.12% ให้แก่ AirAsia Aviation Limited (AAA) ราคาหุ้นละ 1.75 บาท
นอกจากนี้จัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลทั่วไปซึ่งเป็นนักลงทุนรายใหญ่ ได้แก่ นายพิธาน องค์โฆษิต ไม่เกิน 362,049,116 หุ้น คิดเป็นไม่เกิน 3.7% และนายปรินทร์ โลจนะโกสินทร์ ไม่เกิน 150,947,980 หุ้น สัดส่วนไม่เกิน 1.5% นายบัณฑิต พิทักษ์ ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น สัดส่วนไม่เกิน 0.1% นางปิยะพร วิชิตพันธุ์ ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น หรือไม่เกิน 0.1% นายสุวพล สุวรุจิพร ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น หรือไม่เกิน 0.1% และนายวรพจน์ อำนวยพล ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น หรือไม่เกิน 0.1%
คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นนักลงทุนที่มีฐานะการเงินมั่นคงและมีศักยภาพในการลงทุนในบริษัทฯ และ AAA มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานและสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯได้ โดยเสนอขายราคาหุ้นละ 1.75 บาทอ้างอิงจากราคาตลาด และการเจรจากับนักลงทุนในวงจำกัด ซึ่งมีความประสงค์จะลงทุนในหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหุ้นย้อนหลังในช่วง 360 วัน เท่ากับ 1.43 -3.14 บาทต่อหุ้น คิดเป็นราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก เท่ากับ 2.38 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอขายหุ้นในราคา 1.75 บาทต่อหุ้น ส่วนลดจากราคาตลาดประมาณ 26.5%
อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้พิจารณาปัจจัยอื่น ๆ เพิ่มเติมในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น เช่น ข้อจำกัดในการหาผู้ลงทุนที่สอดคล้องกับพรบ. การเดินอากาศ ความจำเป็นเร่งด่วนที่ต้องจัดหาเงินทุนเพื่อเสริมสภาพคล่องและรองรับการดำเนินงานในระยะ 18– 24 เดือน รวมถึงความเป็นไปได้ในการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (RO)
สำหรับ AAA เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุนและเป็นบริษัทย่อย 100% ของ AirAsia Group Berhad (AAGB) โดย AAA ถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสายการบินภายใต้แบรนด์ “AirAsia” ในหลายประเทศ เช่น อินโดนีเซีย ฟิลิปปินส์ อินเดีย รวมถึงถือหุ้น 45% ในไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่ประกอบธุรกิจสายการบินแอร์เอเชียในประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 1,714,285,714 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม อัตราส่วน 5.7625 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นเพิ่มทุน ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.75 บาท โดยจะเกิดขึ้นหลังจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ PP เสร็จ รวมทั้งจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 1,257,142,857 หุ้น ให้กับบุคคลในวงจำกัดจำนวน 2 ราย คือ ธนาคาร กรุงเทพ และ North Haven Thai Private Equity, L.P. จำนวน 2.2 ล้านหน่วย แปลงเป็นหุ้น 1,257,142,857 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.75 บาท สัดส่วน 0.00175 : 1 อายุ 2 ปี
ทั้งนี้ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในวันที่ 16 ธ.ค.2564 และวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทในช่วงวันที่ 10 ม.ค.- 14 ม.ค.2565 อย่างไรก็ดี การกำหนดสิทธิในการจองซื้อหุ้นและได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนยังมีความไม่แน่นอนจนกว่าจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้ในวันที่ 26 พ.ย.2564
อย่างไรก็ตามหลังจากการได้รับจัดสรรหุ้น AAA จะถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นไม่เกิน 45.12% ของหุ้นทั้งหมดของทำให้ AAA มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามเกณฑ์ แต่ AAA ประสงค์จะขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (Whitewash) ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามประกาศของก.ล.ต.
สำหรับเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนให้ PP และการจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพให้ PP จำนวนรวมประมาณ 11,000 ล้านบาท และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นที่แต่ละราย ประมาณ 3,000 ล้านบาท รวมเป็นเงินประมาณ 14,000 ล้านบาท นำไปชำระคืนหนี้เงินกู้ที่มีต่อสถาบันการเงินประมาณ 3,900 ล้านบาท บวกดอกเบี้ย ซึ่งบริษัทฯ กู้ยืมเงินมาเพื่อเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชีย ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในไทยแอร์เอเชียเพิ่มขึ้นจากเดิม 55% เป็น 69.2% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย
ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย โดยบริษัทฯ คาดว่าจะดำเนินการชำระคืนหนี้เงินกู้ดังกล่าวภายในปี 2564
นอกจากนี้ใช้ซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชียที่เหลือทั้งหมดอีก 30.8% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของไทยแอร์เอเชียประมาณ 3,900 ล้านบาท ส่วนที่เหลือถือเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย โดยบริษัทฯ คาดว่าจะดำเนินการซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชียส่วนที่เหลือดังกล่าวภายในไตรมาส 1 ปี 2565
ส่วนเงินที่เหลือใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งรวมถึงไทยแอร์เอเชีย และบริษัทฯ อาจพิจารณาเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชีย เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของไทยแอร์เอเชียในอนาคต โดยบริษัทฯ จะใช้เงินส่วนที่เหลือจากการชำระหนี้และซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชีย คาดว่าจะดำเนินการได้ภายในไตรมาส 2 ปี 2565
ทั้งนี้ หากบริษัทฯ สามารถจำหน่ายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทั้งหมด รวมถึงภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น จะทำให้บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นในไทยแอร์เอเชียซึ่งเป็นบริษัทที่มีการดำเนินธุรกิจ (Operating company) เพิ่มขึ้นจาก 55% เป็น 100%
บริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะแล้วเสร็จอย่างช้าไม่เกินไตรมาสแรกของปี 2565 และบริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะได้รับการตอบรับจากสถาบันการเงิน และนักลงทุนต่าง ๆ เป็นอย่างดี
บริษัทฯ เชื่อว่าเงินที่ได้รับจากการระดมทุนในครั้งนี้ จะเพียงพอต่อแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย รวมถึงแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของไทยแอร์เอเชีย และจะทำให้กลุ่มบริษัทฯ มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอสำหรับรองรับการประกอบธุรกิจสายการบินในอนาคตภายหลังจากที่สถานการณ์การท่องเที่ยวในประเทศเริ่มกลับมาเป็นปกติ
นอกจากนี้ การเพิ่มทุนในครั้งนี้ จะส่งผลให้หนี้สินของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย ลดลง 3,900 ล้านบาท จากการที่ไทยแอร์เอเชียจะชำระคืนหนี้ทางการค้าต่าง ๆ ให้กับกลุ่มบริษัทของ AAGB ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AAA อีกทั้ง การเพิ่มทุนในครั้งนี้จะส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นประมาณ 14,000 ล้านบาท (ณ วันที่ 30 มิ.ย.2564 บริษัทฯ มีส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 10,820 ล้านบาท) รวมถึงบริษัทฯ คาดว่าจะนำเงินส่วนที่เหลือจากภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นไปเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชียเป็นมูลค่าประมาณ 6,200 ล้านบาท ซึ่งจะส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียเพิ่มขึ้น (ณ วันที่ 30 มิ.ย.2564 ไทยแอร์เอเชียมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ (ขาดทุนเกินทุน) เท่ากับ 9,722 ล้านบาท)