HoonSmartcom>>”ณุศาศิริ” (NUSA) ฟลอร์ ก่อนฟื้น ตลาดฯสั่งชี้แจง 3 เรื่องใหญ่ งบไตรมาส 1/66 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกตการซื้อโรงแรมในเยอรมนี ทำไมถึงเปลี่ยนเป็นการซื้อหุ้นแทน และไม่เรียกเงินมัดจำคืนทันที หลังจากจ่ายมัดจำ 624 ล้านบาทแล้วเลิกสัญญา จึงสอบทานรายการนี้ไม่ได้ ยกเลิกลงทุนและขายหุ้นมอร์ มันนี่ แต่ผู้ขายขอยืดคืนเงินเพิ่มทุนเงินมัดจำ 57.5 ล้านบาท ออกไปอีก 90 วัน ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องเพราะขาดทุนมานานและมีหนี้สำคัญ 1,723 ล้านบาท แหล่งข่าวชี้แจง 3 เรื่อง ยันรอขายหุ้นพีพี 1.3 หมื่นล้านบาท
วันที่ 11 ก.ค. 2566 ตลาดหลักทรัพย์สั่งให้บริษัท ณุศาศิริ (NUSA) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 1/2566 ซึ่งผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต จากความซับซ้อนการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรมรวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนี ซึ่งเป็นประเด็นต่อเนื่องที่เคยให้บริษัทชี้แจง ครั้งนี้มีเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรมดังกล่าว
ทั้งนี้ตามที่บริษัท ณุศาศิริ (NUSA) ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1/2566 ซึ่งผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนีและบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการซื้อขายโรงแรมหลายครั้ง โดยผู้สอบบัญชีให้ความเห็นในลักษณะดังกล่าวตั้งแต่งบการเงินปี 2564 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เคยให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับงบการเงินปี 2564 และไตรมาสที่ 3/2565 โดยเฉพาะเรื่องการซื้อโรงแรมที่ประเทศเยอรมนี
ตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างให้บริษัทชี้แจงข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 25 ก.ค. 2566 โดยมีรายการสำคัญ ดังนี้
1. รายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนีเดือนม.ค. 2564 NUSA จะเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนีซึ่งอยู่ระหว่างขอใบอนุญาต ต่อมาในงบการเงินไตรมาสที่ 3/2565 ได้เปลี่ยนเป็นการซื้อหุ้นแทน (เป็นเจ้าของบริษัทที่มีทรัพย์สินเป็นโรงแรมดังกล่าว) โดยจ่ายเงินมัดจำให้ผู้ขายแล้ว 624 ล้านบาท (84% ของราคาซื้อไม่เกิน 740 ล้านบาท ขึ้นกับผล Due Diligence)
อย่างไรก็ตาม เมื่อเดือนพ.ค. 2566 ได้เปลี่ยนการลงทุนเป็นการซื้อหุ้น (ไม่ระบุชื่อ) โดยยกเลิกสัญญาเดิมและตกลงให้ผู้ขายเดิมคืนเงินมัดจำภายใน 2 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย ทั้งนี้ ปรากฏข้อมูลว่ามีการเลื่อนเปิดโรงแรมจากไตรมาสที่ 3/2566 เป็นปี 2567
ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขว่าไม่สามารถสอบทานรายการนี้ให้มั่นใจเกี่ยวกับผู้ขายที่แท้จริงและไม่สามารถสรุปได้ว่าจำเป็นต้องปรับปรุงเงินมัดจำค่าซื้อโรงแรมและสิทธิเครื่องหมายการค้าดังกล่าวหรือไม่ หากต้องปรับปรุงจะมีผลกระทบต่องบการเงินอย่างไร
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงในประเด็นการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรมดังกล่าว ความคืบหน้าและกรอบเวลาในการทำ Due diligence แล้วเสร็จ เหตุใดจึงไม่เรียกคืนเงินมัดจำทันที และแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถสอบทานรายการดังกล่าวได้อย่างมั่นใจและสามารถแสดงความเห็นต่องบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไขได้
2.รายการเกี่ยวกับบริษัทมอร์มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ เดือนก.ค. 2565 NUSA ลงทุนในบริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ 30% (ผู้ถือหุ้นอีก 50% คือ บริษัทย่อยของบริษัท มอร์ รีเทิร์น (MORE)) และได้วางเงินมัดจำให้แก่มอร์มันนี่ เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทจะปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงการร่วมทุน ต่อมาบริษัทได้ยกเลิกการ
ร่วมลงทุน และขายหุ้นมอร์มันนี่ โดยได้โอนกรรมสิทธิในหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อแล้ว แต่ยังไม่ได้รับชำระค่าขาย นอกจากนี้ มอร์ มันนี่ ได้ขอขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำรวม 57.5 ล้านบาท ออกไปอีก 90 วัน (ครบวันที่ 29 ก.ค. 2566 และวันที่ 11ส.ค. 2566 ตามลำดับ)
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำ มาตรการดำเนินการเพื่อให้ได้รับคืนเงินดังกล่าวเมื่อครบกำหนดเวลาที่ขยาย รวมทั้งผล กระทบต่อสภาพคล่องของกลุ่มบริษัท
3. ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตเรื่องความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง โดยกลุ่มบริษัทมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานต่อเนื่องหลายปี และ ณ สิ้นไตรมาสที่ 1/2566 กลุ่มบริษัทมีหนี้สินสำคัญ คือ เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม รวม 1,723 ล้านบาทโดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคำชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชำระหนี้ของณุศา เลเจนด์
อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นขอเพิกถอนคำชี้ขาดข้อพิพาทดังกล่าว โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าจะยังไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงความคืบหน้าของข้อพิพาทดังกล่าว รวมถึงผลกระทบต่อเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท เช่น หนี้หุ้นกู้ เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน เป็นต้น เนื่องจากประเด็นข้างต้นตามข้อ 1- 3 อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัท จึงขอทราบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อผลกระทบดังกล่าว รวมทั้งเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างไร
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนติดตามคำชี้แจงของบริษัท โดยสามารถศึกษาข้อมูลได้จากงบการเงินของบริษัท (งวดปี 2564 ถึงไตรมาสที่ 1/2566) ข่าวชี้แจงของบริษัทวันที่ 6 พ.ค.2565 และวันที่ 9 ก.พ. 2566
ด้านแหล่งข่าวชี้แจง 3 รายการ ได้แก่ 1.การเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนี ว่าการเปลี่ยนเงื่อนไขการซื้อทรัพย์สิน (โรงแรม รวมถึงสิทธิในใบรับรองใบอนุญาตต่างๆ ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจโรงแรม ซึ่งได้ออกให้ไว้โดยถูกต้องตามกฏหมายของประเทศเยอรมัน รวมตลอดถึงสิทธิ ลิขสิทธิ์ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมายการค้า ตราสินค้าของทรัพย์สินที่ซื้อขาย) เป็นการเข้าซื้อหุ้นในบริษัท พานาซี แฟร์วาลทุงส์ จึเอ็มบีเฮช (PNCV) ผู้ถือหุ้นใน บริษัท บาดิชเชอร์ โฮเทลแฟร์วัลทุงส์ จีเอ็มบีเฮช (BHV) (เป็นเจ้าของทรัพย์ตามสัญญาซื้อทรัพย์สินเดิม) และสาเหตุที่บริษัทฯ ไม่รับเงินมัดจำคืนทันที เนื่องจาก ผู้ขายหุ้นใน PNCV คือบุคคลเดียวกับผู้ขายทรัพย์เดิม และปัจจุบันบริษัทได้รับการโอนกรรมสิทธิในหุ้น PNCV (เจ้าของโรงแรม) มาเป็นของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
ส่วน 2.รายการเกี่ยวกับบริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ปัจจุบันในไตรมาส 2 บริษัทได้รับชำระค่าหุ้นจำนวน 1.5 ล้านบาทแล้ว และเหตุผลที่ขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำ จำนวนรวม 57.5 ล้านบาท นั้น เนื่องจากทางมอร์ มันนี่ ใช้ระยะเวลาในการตรวจสอบรายการค่าใช้จ่ายต่างๆในการจัดคอนเสิร์ต Rolling Loud Thailand 2023 ยังไม่แล้วเสร็จ ทางมอร์ มันนี่จึงขอขยายระยะเวลาออกไปอีก 90 วัน ทั้งนี้บริษัทยังมีการคิดดอกเบี้ยในเงินส่วนที่ให้มีการขยายระยะเวลาดังกล่าวด้วย
3. ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง (เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม โดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคำชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชำระหนี้ของณุศา เลเจนด์ ซึ่งบริษัทฯถือหุ้น เพียง 50% เท่านั้น
ข้อพิพาทในการชำระหนี้ข้างต้น ยังไม่เป็นเหตุให้ผิดนัดในมูลหนี้อื่น เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคำสั่งศาลเป็นที่สิ้นสุด โดยอยู่ระหว่างนัดสืบพยานทั้งสองฝ่ายในศาลแพ่ง บริษัทคาดว่าจะสามารถแก้ไขปัญหาหนี้ดังกล่าวได้ โดยการเพิ่มทุนแก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ในวงเงินประมาณ 13,000 ล้านบาท ซึ่งจะเพียงพอในการชำระหนี้และการขยายงานในอนาคต ซึ่งอยู่ระหว่างการนำเสนอให้หน่วยงานเกี่ยวข้องพิจารณา
สำหรับผลการดำเนินงานของ NUSA ที่ผ่านมา ประสบปัญหาขาดทุนอย่างต่อเนื่องไม่ต่ำกว่า 5 ปี (2562-ไตรมาสแรก/2566) ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ สิ้นเดือนมี.ค.2566 อยู่ที่ 9,416 ล้านบาท ลดลง 129 ล้านบาทจากสิ้นปี 2565 ขณะที่มีหนี้สินเพิ่มขึ้น 190 ล้านบาท เป็น 6,302 ล้านบาท
ก่อนหน้านี้ บริษัทณุศาศิริ (NUSA) ได้เพิ่มทุนขายพีพี จำนวนไม่เกิน 3,939,750,000 หุ้น หรือคิดเป็น 32.28% ของจำนวนหุ้น ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท/หุ้น แลกกับการซื้อหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง (WEH) จำนวนไม่เกิน 8,755,000 หุ้น คิดเป็นไม่เกิน 8.04% จากผู้ถือหุ้นรายย่อยของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท เป็นเงินประมาณ 3,545.78 ล้านบาท
บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง รายงานก.ล.ต.ว่า วันที่ 5 ก.ค.2566 ได้มา หุ้นบริษัท ณุศาศิริฯ จำนวน 2.5883% ส่งผลให้มีหุ้นทั้งสิ้น 6.0699% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ
ด้านราคาหุ้น NUSA รับข่าวลบทันที ระหว่างวันดิ่งลงฟลอร์ที่ 0.49 บาท ก่อนฟื้นกลับมาซื้อขายบริเวณ 0.50 บาท วันที่ 11 ก.ค.2566