ก.ล.ต.สั่ง RS-GIFT ชี้แจงด่วน ซื้อขายทรัพย์สิน-ขายหุ้นเพิ่มทุนมีนัยสำคัญ

HoonSmart.com>> ก.ล.ต.ตั้งข้อสังเกตุหลายประเด็น สั่ง”อาร์เอส” (RS) และ”กิฟท์ อินฟินิท” (GIFT) ชี้แจง 13 พ.ย. กรณีบอร์ด RS มีมติให้ขายทรัพย์สิน-เงินลงทุนบริษัทย่อยให้ GIFTชำระเป็นเงินสดและหุ้นออกใหม่ พร้อมซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นใหญ่(นายสุรชัย)ในราคาสูง ออกหุ้นเพิ่มทุนวงจำกัด ถือเป็นรายการเกี่ยวโยง ทำให้ RS ถือหุ้น 49.99% ขอผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหุ้นโดย Whitewash  มองกระทบต่อสิทธิผู้ถือหุ้น ความสมเหตุสมผล จับมือตลท.ตรวจสอบความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งให้บริษัท อาร์เอส (RS) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พ.ย. 2567 กรณีคณะกรรมการบริษัท (บอร์ด) มีมติอนุมัติให้จำหน่ายทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้แก่บริษัท กิฟท์ อินฟินิท (GIFT) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยซื้อหุ้น GIFT จากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นใหญ่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พ.ย. 2567

ตามที่ RS ได้เปิดเผยมติบอร์ดและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การขายบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยให้แก่ GIFT โดยจะรับชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นที่ออกใหม่ของ GIFT นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย  ทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT 49.99% รวมทั้งจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระราคา ซึ่งจะทำให้นายสุรชัยถือหุ้นใน RS เพิ่มขึ้น และจะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว

ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมดังกล่าว เนื่องจากภายหลังการเข้าทำธุรกรรมอาจทำให้มีข้อสังเกตในหลายประเด็น เช่น โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจมีธุรกรรมระหว่างกันเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ตลอดจนอาจเกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงความจำเป็นสมเหตุสมผล และปัจจัยที่ใช้พิจารณาการกำหนดราคาซื้อหุ้น GIFT ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด

ทั้งนี้ ให้ RS ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พ.ย.2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้ และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

ขณะเดียวกันก.ล.ต. สั่งการให้บริษัท กิฟท์ อินฟินิท ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พ.ย.2567 กรณีบอร์ดมีมติอนุมัติให้ซื้อ ทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัท อาร์เอส การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบวงจำกัดที่มีนัยสำคัญ ให้แก่ RS ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พ.ย. 2567

ตามที่ GIFT ได้เปิดเผยมติบอร์ดและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การเข้าซื้อบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยของ RS โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่ของ GIFT ซึ่ง RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GIFT ราย นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT  49.99%

ก.ล.ต พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูล ดังนี้

(1) ความสมเหตุสมผลภายหลังการทำธุรกรรมที่ทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการระหว่างกันจำนวนมาก โครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และโครงสร้างกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายที่ทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของมูลค่าการลงทุนในบริษัทย่อยและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ RS ที่มีมูลค่าสูง แต่การประเมินมูลค่าอาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลงบการเงินในอดีต

(2) ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อโดย Whitewash ของ RS

ทั้งนี้ ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พ.ย.2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

________________________

หมายเหตุ :

แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท การได้มาซึ่งสินทรัพย์กรณีบริษัทฯ เข้าซื้อสินทรัพย์จากบมจ.อาร์เอส และบจก. อาร์เอส มอลล์ เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อเสนอขายหุ้น PP ให้บุคคลเกี่ยวโยง การขอผ่อนผันทำ Whitewash การเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ และการจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91563501&symbol=GIFT

การได้มาซึ่งสินทรัพย์บริษัทฯ เข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัทอาร์เอส และบริษัทอาร์เอส มอลล์ เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อเสนอขายหุ้น PP ให้บุคคลเกี่ยวโยง การผ่อนผัน Whitewash การเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ และการจัดประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2567 (เพิ่มเติม)
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91712901&symbol=GIFT