HoonSmart.com>> บอร์ด “อุบลไบโอเอทานอล” (UBE) ไฟเขียวเข้าซื้อหุ้น 80% “โอชิเน เอ็นเตอร์ไพรส์” (โอชิเน หรือ Oshinei) ธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น มูลค่าเงินลงทุน 357.60 ล้านบาท ขยายการลงทุนธุรกิจอาหาร ลดความผันผวนธุรกิจเดิมพึ่งพิงมันสำปะหลังเป็นวัตถุดิบหลัก เตรียมเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ 28 ต.ค.67
บริษัท อุบล ไบโอ เอทานอล (UBE) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าลงทุนในบริษัท โอชิเน เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (โอชิเน หรือ Oshinei)
การเข้าลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ในการขยายการลงทุนไปในธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพ กระจายความเสี่ยง และลดความผันผวนของธุรกิจเดิมที่พึ่งพิงมันสำปะหลังเป็นวัตถุดิบหลักเพียงอย่างเดียว และทำให้บริษัทฯ ต้องแบกรับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากธรรมชาติ อาทิ ความเปลี่ยนแปลงของสภาพภูมิอากาศ ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้แสวงหาโอกาสการลงทุนในกลุ่มธุรกิจอาหารที่มีศักยภาพดี มีแบรนด์ที่ประสบความสำเร็จ และมีทีมงานที่มีประสบการณ์รวมถึงเพิ่มโอกาสในการกระจายสินค้าของบริษัทฯ สู่ผู้บริโภค
บริษัทฯ เห็นว่าการเข้าลงทุนใน Oshinei ในครั้งนี้ จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว
1) บริษัทฯ มีโอกาสได้ขยายการลงทุนไปยังธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพ โดยอุตสาหกรรมอาหาร (Food & Restaurant Sector) เป็นธุรกิจที่มีการขยายตัวเพิ่มขึ้น ภายหลังจากผ่านพ้นสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019(COVID-19) โดยคาดการณ์ว่าการเติบโตของอุตสาหกรรมอาหารของประเทศไทยอยู่ที่ 7.75% นอกจากนี้ เมื่อวิเคราะห์อุตสาหกรรมอาหารแต่ละประเภท คาดการณ์ว่าร้านอาหารในรูปแบบ Full Service เติบโต 10.04% (แหล่งทมีาขอ้มูลจาก Euromonitor)
2) การเข้าลงทุนในอุตสาหกรรมอาหารเป็นการลดการพึ่งพิงธุรกิจเอทานอล ซึ่งปัจจุบันเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ ดังนั้นการเข้าลงทุนในครั้งนี้ของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมอาหารซึ่งเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีจะช่วยกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจ และการพึ่งพิงผลการดำเนินงานจากธุรกิจหลักของงบริษัทฯ ซึ่งจะส่งผลต่อการเติบโตของรายได้และผลประกอบการของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและในระยะยาว ตลอดจนจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
สำหรับการเข้าลงทุนจะแบ่งเป็น ครั้งที่ 1 ภายใสัญญาของหุ้นและสัญญญาซื้อขายนั้น บริษัทฯ จะทำการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 67962 หุ้น หรือเท่ากับสัดส่วน 12.75% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดในโอชิเนกายหลังจากการเพิ่มทุน คิดเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 76,000,000 บาท และเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของโอชิเนจำนวน 251,816 หุ้น หรือเท่ากับ 47.25% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของโอชิเนจากกลุ่มผู้ขาย
สำหรับรายละเอียด ดังนี้ จำนวน 229,680 หุ้น หรือ 49.39% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของโอชิเน ซื้อจาก Miso Harmony Limited ติบุคคลซึ่งจะจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นในประเทศฮ่องกงเพื่อประโยชน์ในการจัดการการลงทุนในโอชิเน โดยผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Uhimate Sharcholder) ของ Miso Harmormony Limited ได้แก่ นายทศสีห์ โควสุรัตน์ ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัทฯ ถือหุ้น 11.80% ของหุ้นทั้งหมด ,นายสิทธิชัย โควสุรัตน์ ถือหุ้น 30.37% ของหุ้นทั้งหมด นางวราพร ภาคโพธิ์ นายกิตติศักดิ์ ลีอ้อม นายชมพร โพธิ์มาราช และนางสาวอัจฉร่า ผการัตน์ ถือหุ้นที่เหลืออีกรวม 57.83% ของหุ้นทั้งหมด
นอกจากนี้หุ้นจำนวน 11,068 หุ้น หรือ 2.38% ของจำนวนวันทั้งหมดของโอชิเน ซื้อจากบริษัท ทรัพย์มั่นคง อินเวสต์ ซึ่งจะจดทะเบียนและจัดตั้งขึ้นในประเทศไทย โดยจะมีนายปณต กิตติประสาธน์ ถือหุ้น 99.99% ของหุ้นทั้งหมด
การเข้าลงทุนในโอชิเนครั้งที่ 1 นี้ บริษัทฯ จะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดจำนวน 281,600,796 บาท หลังการเข้าลงทุนใน Oshinei ครั้งที่ 1 เสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะถือหุ้นใน Oshinci รวมทั้งสิ้น 319,778 หุ้น หรือ 60.00% ของจำนวนทุนทั้งหมดของโอชิเน
ในการนี้ เนื่องจากนายทศสีห์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัทฯ และนายสิทธิชัย ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบิดาของนายทศสีห์ และนางสาวสุริยส โควสุรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Miso Harmony Limited (ถือหุ้นเกินกว่า 10% ของหุ้นทั้งหมด) Miso Harmony Limited จึงเข้าข่าข่ายเป็นบุคลที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ บริษัท ยูเอ็มพี แล็บ จำกัดและบริษัท ทรัพย์มั่นคง อินเวสต์ จำกัด รวมถึงผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ของ Miso Harmonmomy Limited (นอกเหนือจากนายทศสีห์ และนายสิทธิชัย) ข้างต้นไม่เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
สำหรับการเข้าลงทุน Oshinciครั้งที่ 2 กายให้สัญญาให้สิทธิในการเข้าลงทุนครั้งที่ 1 และสัญญาให้สิทธิในการเข้าลงทุนครั้งที่ 2 บริษัทฯ มีสิทธิจะซื้อหุ้นตามัญจาก Miso Harmony Limited จากบริษัท ยูเอ็มพี เเล็บ จำกัด และบริษัท ทรัพย์มั่นคง อินเวสต์ จำกัด โดยแยกเป็นการลงทุน ดังนี้
(1) ภายใต้สัญญาให้สิทธิในการเข้าลงทุนครั้งที่ 1 (First Call Option Agreement) ในกรณีที่ผลการดำเนินงานรวมของ Oshimei ในปี 2567 และปี 2568 ที่ปรากฏในงบการเงินที่ผ่านการครวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของ Oshinei ต่ำกว่า 97,000,000 บาท บริษัทฯ มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของ Oshinei ในราคาซึ่งเท่ากับมูลคำหุ้นที่ตราไว้ของหุ้น (หุ้นละ 100 บาท) (พิ่มเติมเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 53,296 หุ้น คิดเป็น ไม่น้อยกว่า 5% แต่ไม่เกิน 10% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดตามอัตราส่วนที่คู่สัญญาจะตกลงกันโดยบริษัทฯ สามามารถใช้สิทธิใด้ในปี2569 และหากบริษัทฯ ใช้สิทธิในการเช้าลงทุบครั้งที่ 1 นี้ บริษัทฯ จะถือหุ้นของโอชิเนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 70% ของหุ้นทั้งหมด
(2) ภายใต้สัญญาให้สิทธิในการเข้าลงทุนคร้ังที่2 (Second Call Option Agreement) ในปี2570 บริษัทฯ มีสิทธิซื้อหุ้นไม่เกิน 53,296 หุ้น คิดเป็นไม่เกิน 10% ของหุ้นทั้งหมด ในราคาซื้อขายตามสูตรการคำนวณที่ปรากฏตาม สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท อุบลไบโอเอทานอลและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ ภายหลังจากการใช้สิทธิลงทุนคร้ังที่ 1 และคร้ังที่ 2 บริษัทฯ จะถือหุ้นใน Oshinei สัดส่วนไม่เกิน 80% ของหุ้นทั้งหมดของ Oshinei
อย่างไรก็ดีการเข้าทำธุรกรรมทั้งหมดจะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวและต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่เกี่ยวข้องเสร็จสมบูรณ์หรือได้รับการผ่อนผัน กำหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่ 28 ตุลาคม 2567
พร้อมกันนี้บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท ออพท์เอเชียแคปิ ตอล จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถูือหุ้นในการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว
บริษัทฯ คาดว่าจะเข้าลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องทั้งหมดภายในกลางเดือนกันยายน 2567 และการเข้าลงทุนใน Oshinei ครั้งที่ 1 คาดว่าจะดำเนินการได้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4 ปี 2567และการเข้าลงทุนใน Oshinei ครั้งที่ 2 คาดว่าจะดำเนินการได้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 2 ปี 2570